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证券代码：600803                 证券简称：新奥股份上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                关于         新奥天然气股份有限公司   一个解除限售期解除限售条件成就                  之      独立财务顾问报告一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：上市公司、公司、新奥             指   新奥天然气股份有限公司股份独立财务顾问       指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司本激励计划、《激励计       新奥天然气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计             指划》               划                 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对                 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票        指                 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方                 可解除限售流通                 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象         指                 高级管理人员、核心管理/业务人员                 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易授予日          指                 日授予价格         指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期          指                 让、用于担保、偿还债务的期间                 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期        指                 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间                 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件       指                 所必需满足的条件《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》       指   《新奥天然气股份有限公司章程》中国证监会        指   中国证券监督管理委员会证券交易所        指   上海证券交易所元            指   人民币元二、声明  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新奥股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对新奥股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新奥股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；  （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；  （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；  （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本次激励计划的审批程序  新奥天然气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：  （一）2021 年 1 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。  （二）2021 年 1 月 20 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》                                 《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。  （三）2021 年 1 月 27 日至 2021 年 2 月 8 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 2 月 9 日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。  （四）2021 年 3 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》                                 《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。  （五）2021 年 3 月 26 日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》   《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。  （六）2021 年 6 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予 49 名激励对象共计 1,721 万股。  （七）2021 年 9 月 22 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》     《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。  （八）2021 年 12 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予 10 名激励对象共计 113.0068万股。  （九）2022 年 6 月 24 日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》       《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》      ，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。  （十）2022 年 12 月 9 日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。五、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明   （一）限制性股票第一个限售期已届满   根据《激励计划》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 25%。   本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为 2021 年 12 月 3 日，第一个限售期已于 2022 年 12 月 2 日届满。足 12 个月间隔的要求。   （二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明   根据激励计划中的规定，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足以下条件，具体条件及达成情况如下：   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；   （5）中国证监会认定的其他情形。   经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。  预留授予限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：  以 2020 年评估利润为基数，2021 年评估利润增长率目标值 20%；触发值 18%。  经核查，公司 2021 年实现评估净利润为 365,886 万元，2021 年度较 2020 年度评估利润增长率为 65.86%；满足解除限售条件，可解除限售比例为 100%。  获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并充分考虑激励对象所负责业务层面的绩效考核，即业务层面绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据下表确定激励对象相应业务层面的解除限售比例：    考核结果             合格               不合格   考核得分（S）           S≥90             S＜90   解除限售比例            100%              0%  经核查，激励对象所负责的业务层面绩效结果为“合格”，符合解除限售条件。  激励对象个人考核按照《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。  绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：     考核结果             合格              不合格   考核得分（S）           S≥90              S＜90   解除限售比例            100%               0%  经核查：根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，8名激励对象个人绩效考核结果“S≥90”考核合格，满足100%解除限售条件；1名激励对象因退休而离职不再符合激励对象条件，1名激励对象个人绩效考核结果“S＜90”考核不合格，未满足解除限售条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票由公司回购注销。  综上，本独立财务顾问认为，公司预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已经成就。六、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量   本激励计划预留授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 8 人，可解除限售的限制性股票数量为 24.2517 万股，占公司目前总股本的 0.0078%。具体如下：                       已获授的限     本次可解除限售的    本次可解除限售数姓名                职务   制性股票数     限制性股票数量     量占已获授予限制                        量(万股)      （万股）       性股票比例蒋承宏               董事   21.0068     5.2517      25%梁宏玉          董事会秘书       10         2.50       25%   核心管理/业务人员（6 人）       66.00       16.50      25%           合计          97.0068     24.2517     25%  注：除上述激励对象外，预留授予的 1 名激励对象因退休而离职不再符合激励对象条件，1 名激励对象因第一个解除限售期个人绩效考核结果“不合格”，后续公司将回购注销其已获授但未解除限售的全部或部分限制性股票合计 11.50 万股。七、独立财务顾问的核查意见  本财务顾问认为，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》                          《证券法》                              《管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

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